M＆Aの概要と契約書作成のポイント

企業のM&A取引には多くの専門家が存在しますが、M&Aの始まりから終わりまで全体像を把握したうえで当事者の利益を意識して各プロセスに関与している専門家は一握りです。M&Aを行おうとする企業は、M&Aの目的・意義、実務の流れとその留意点、プロセス毎の専門家の使い方など、自社にとって何が望ましいのかについて、様々な角度から検討する必要があります。M&Aは、自社のニーズに合った相手方を発掘するところから始まり、法律、会計、税務など複雑で多岐にわたる専門的事項に対応する必要があります。各分野における専門家を活用することは、問題を未然に防ぎ、時間と労力の節約の観点からも極めて有用です。

本セミナーでは、フィナンシャルアドバイザー及び弁護士として多種多様なM&A実務に関与してきた講師の経験から、M&Aのオリジネーションからクロージングまでの全体の流れを概観しつつ、デュー・ディリジェンス、バリュエーション、開示規制、表明保証保険などM&Aの実務で問題となる代表的事項について確認するとともに、M＆Aにおいて作成されることが多い株式譲渡契約、株式投資契約、株主間契約の作成時のポイントについても解説します。M&Aを検討する企業の役員、経営企画部門や法務部門等の関連部門は勿論、M&Aに関わる専門家の皆様も受講対象とし、M&Aの基礎的事項から、実務で使える知識・考え方まで幅広い内容を提供することに努めさせていただきます。

 

目次

 

１．M&Aの概要

（１）M&Aの意義、目的

（２）M&Aの類型、資本業務提携との相違

（３）M&Aの一般的なスケジュール

　・オリジネーションからクロージングまでの各プロセス

 

２．代表的な重要プロセス

（１）フィナンシャルアドバイザーの選定

（２）デュー・ディリジェンス（法務・財務・ビジネス）

（３）バリュエーション（企業価値評価）

（４）契約締結（守秘義務、基本合意、最終契約）

（５）クロージング

（６）PMI

 

３．専門家の役割

（１）フィナンシャルアドバイザー

　・アドバイザリー契約の注意点

　・バリュエーション依頼時の注意点

（２）法律事務所、監査法人

　・アドバイザリー業務、デュー・ディリジェンス依頼時の注意点

（３）株式算定機関

　・M&A当事者との関係性

（４）経営コンサルティング会社

　・PMIを進めるにあたって

（５）損害保険会社

　・表明保証保険について

 

４．各種規制、ガイドライン

（１）法的規制（金融商品取引法、独占禁止法、外為法等）

（２）ディスクロージャー（法定開示、適時開示）

（３）公正なM&Aの在り方に関する研究会報告書について

 

５．契約書策定のポイント

（１）株式譲渡契約（SPA）のポイント

（２）株式投資契約のポイント

（３）株主間契約（SHA）のポイント

　・タームシートの使い方

　・基本的条項のポイント、注意すべき条項

　・表明保証条項でトラブルになる前に、なった後の対処方法