連載　リスクコンシェルジュ～事業承継リスク　第23回 　企業外承継－会社の外に目を向けるとき

企業外承継－会社の外に目を向けるとき

 

１．親族外承継には、「企業内承継」と「企業外承継」があります

 

前回は、親族外承継のうち、企業内承継について解説をいたしました。

しかし、親族内承継、親族外承継のうち企業内承継もとれないようなときなどには、社外に目を向ける必要が出てきます。これが企業外承継です。

社外に目を向けるとは、親族でも会社内の者でもない第三者に会社を売却することです。これを、「合併（Merger）と買収（Acquisition）」の頭文字をとって「Ｍ＆Ａ」ということがあります。

Ｍ＆Ａという言葉を聞くと、「大きな会社で行われることであって、小さな会社には関係ない。」と思われる方もいるかもしれません。しかし、現代の後継者不足や社会情勢の変化などにより、中小企業でもＭ＆Ａが増える傾向があるといわれているのです。

 

２．Ｍ＆Ａとは

 

Ｍ＆Ａといっても様々な方法があります。この連載の第２１回でも解説されていますが、今回は、（１）会社の全部を売却する方法、（２）会社の一部を売却する方法、という視点で見てみましょう。

 

（１）会社の全部を売却する方法

 

①株式譲渡

Ａ社（買収される会社）の株主が、Ｂ社（買収する会社）にＡ社株式を売却します。こうすると、Ａ社のオーナーがＢ社に代わります。つまり、Ａ社は、Ｂ社の子会社となり、Ｂ社の支配を受けることになります。

 

②株式交換

Ａ社（買収される会社）とＢ社（買収する会社）とで、株式交換契約を締結します。株式交換契約では、Ａ社の株主が持つ全株式が、一定の日にＢ社に移転し、一報で、Ａ社の株主には、Ｂ社から金銭などが支払われることなどが定められます。これによって、Ａ社は、Ｂ社の完全子会社となり、Ｂ社の支配を受けます。

 

③吸収合併

Ａ社（買収される会社）とＢ社（買収する会社）とが、合併契約を締結します。吸収合併では、Ａ社は、Ｂ社に吸収されて消滅しますが、Ｂ社は、Ａ社の権利義務を包括的に引き継いで存続します。なお、Ａ社の株主は、必ずしもＢ社の株式を取得できるものではありません。これによって、Ａ社の権利義務はＢ社に引き継がれる形で残ります。

 

（２）会社の一部を売却する方法

 

①一部の事業譲渡

Ａ社が、その事業の一部を、Ｂ社に譲渡する方法です。事業譲渡は、その全部を譲渡することも、一部を譲渡することもできます。そのため、Ａ社がＢ社に譲渡したいと考える一部の事業だけをピックアップして譲渡することが可能となります。

 

②会社分割

Ａ社が、その事業の一部を、Ｂ社に承継させる方法です。事業を承継するＢ社については、すでに設立されている会社を使う方法（吸収分割）と、分割の際に新しく設立する方法（新設分割）とがあります。

 

３．Ｍ＆Ａを成功させるには

 

前述したＭ＆Ａの方法は、いずれも、会社法などに定められた手続きによることが必要です。また、どの方法を取るかによって、税務上も違いが出てきます。

そこで、これらの方法を考えるときには、弁護士や税理士といった専門家のアドバイスを受けることをお勧めします。

経営者は特に税金について関心が高いので、税務については専門家に依頼して慎重に検討をするかもしれません。ただ、税金にばかり着目していると、思わぬ手続きミスで法律違反をしてしまったり、後の相続の時に思いもよらない問題が発生したり、などの落とし穴があるかもしれません。会社経営や事業承継は、法務と税務の両面から、将来を見すえた検討が重要となってきているのです。

 

鳥飼総合法律事務所　弁護士　佐藤香織